| 2007-02-11 |
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关于项目重组方案的若干建议040706
上海信卓投资咨询有限公司
本文件仅供有色领导及项目相关人员参考。
根据有色项目相关人员提供的信息，集团方面已经向自治区协调组提供了合作方案建议，但由于没有看到具体方案的文字资料，我们无法提出相对全面的意见，只能就我们已掌握的信息，提出我们的意见和建议。
一、 对集团方案的理解和判断
1、 我们理解的方案的基本思路是：在债转股所确定的7.9亿资本金的基础上,对集团的资产(主要是土地使用权和矿业权)进行重新评估并以此所确定的净资产作为与合作的基础.根据现有资料,在债转股后,集团的净资产约为9亿,如果评估增值3亿,净资产总值就达12亿(评估增值也有可能超过3亿),如果采用增资方式控股,的投入就必须达到12亿以上,公司的资本规模就必须达到24亿以上.
2、 对集团意图的判断:一是通过不合理扩大自有净资产相应扩大的投入,而使知难而退;二是通过评估程序扩大政府所有的净资产使其超过华融方面的股权,使集团现管理层在未来的谈判中处于更有利的位置.这个方案设计的出发点显然就是要排除.
二、 对集团重组方案的应对建议
1、 关于评估作价
（1） 双方均为国有企业之间的合作一般不采用评估作价方式，也很少有这样的先例。同时，国家法律、法规和政策也都没有这样的要求；
（2） 即便双方同意采用评估作价的合作方式，这也不是单方面就可以决定，它需要双方对评估方法、评估范围和评估所应遵循的原则达成一致。比如对土地的评估，其增值主要来自转换土地获得方式（即由划拨改为出让），如果没有法律意义上的转换（包括交纳土地出让金），其价值的增加就根本无法获得确认。
2、 关于合作方式
（1） 双方的合作是经济合作，应该主要遵循商业的原则，即使双方都有利可图。如果采用方案，重组后公司的资本就达24亿以上，它需要多少税后利方能达到一个基本的投资回报？目前的赢利能力显然根本无法满足这种赢利要求。公司资本规模的确定必须考虑与它可实现的赢利能力相匹配。
（2） 集团目前的方案的实质是将未来可能的赢利转为广西区政府的资本（特别是对矿业权的评估），那么投资者（无论是还是中铝）它又能获得什么？这显然不是一个双方进行合作的方案，而是一个排除合作的方案。我们不反对适当考虑矿业权的作价（包括部分有效的土
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