| 2007-02-11 |
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关于集团重组集团的方案框建议040717
上海信卓投资咨询有限公司
本文件仅供集团项目相关人员参考。
一、关于与方案相关的信息和判断
7月15日---7月17日，方面和信卓顾问方面共同赴广西柳州和南宁接触了集团的有关人员和自治区协调小组管主任和国资委有关人员，从讨论和获得的信息来看：
1、 自治区分管领导比较更看重所带来的增量资金，因此，可能会更偏向增资扩股方案。此看法虽然未完全排除采用划拨方式，但其倾向性非常明显，如果方面仍然以划拨方式作为的主要建议，在已提出的方案及更多强调地方利益的条件下，无论是主管部门还是协调组恐怕都难以提出倾向或有利于的方案。信卓方面一直认为：增资扩股未必就是不理想的收购方式选择，原因在于划拨方式必须以承担所有改革成本为前提，且有其他方面不可预期的风险存在，因此，在目前无法进行完整尽职调查因而无法准确预估收购成本的条件下，于其提出看来没有直接收购成本而未来成本较大的划拨方式建议，还不如提出收购成本相对明确的增资扩股方式建议。当然也可以考虑混合方式的选择，即部分划拨+部分增资的收购方式建议。
2、 根据分析：有自治区的领导可能希望通过转让方式获得资金用于其他行业投资的考虑。这种方式虽然是所不愿意采取的收购方式，但如果自治区主管领导有这样的强烈动机，且在其他收购条件上接受的条件，或以大部分收购金将用于集团为前提，则这种收购方式未必不是一种可以考虑的选择，也许这还会成为所提方案建议的一种筹码，获得政府部门的认同。
3、 据说自治区政府有关部门有人提出赞成关于由自治区政府相对控股的方案，其理由主要基于大厂矿区的重组比较复杂，只有政府才能协调。这种观点是以只有政府控股，政府才会为主进行协调的假设，这种观点显然是站不住脚的。问题是这种观点颇能迷惑一部分人。应该给对方明确提出这种假设是完全不合理的，重组大厂矿区只是为解决大厂矿区的复杂问题提供了一个比以往更好的平台和更好的条件，大厂矿区的重组不可能离开政府为主的协调，这与政府是否控股无关。
二、关于重组和大厂矿区的原则
关于集团所提方案存在的问题，我们已有专门的讨论和文件，在此我们不再涉及，但对而言，确实有必要对重组所应遵循的原则进行澄清：
1、 重组的商业原则。商业原则就是无论采用何种合作形式或重组形式都必须证明对双方都是有利可
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