| 2007-02-20 |
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尽职调查整体安排建议
1 尽职调查内容清单
1.1 财务部分：
1.1.1 及其下属单位资产和负债的详细情况（详见会计师事务所提供财务部分调研提纲）；
1.1.2 关于集团及其下属单位主要产品的销售价格、成本构成、产量和销量；
1.2 法律部分（详见律师事务所提供法律部分调研提纲）：
1.2.1 企业设立和历史沿革的情况；
1.2.2 企业的组织构架
1.2.3 资产权属的相关证明：特别是与土地使用权和房产相关的文件（详见尽职调查表格中"土地使用权"和"房产证"表）
1.2.4 矿业权的相关证明（详见尽职调查表格中"矿业权证"表）
1.2.5 当地政府的优惠政策
1.2.6 企业涉及的诉讼情况
1.2.7 企业涉及的或有债务和对外担保情况
1.2.8 集团下属企业关破情况
1.2.9 集团债转股相关情况
1.3 改制成本：
1.3.1 当地与人员身份置换和非经营性资产处置相关的政策
1.3.2 集团人员整体情况，包括经营性人员和非经营性人员的详细情况（详见尽职调查表格中"人员总表"和"人员分表"）
1.3.3 集团非经营性资产及其运营的详细资料，包括非经营性资产价值、非经营性资产运营费用和收益情况（详见尽职调查表格中"非经营性资产"调查表）
1.3.4 在计算改制成本需要了解的及下属企业工资总额情况（详见尽职调查表格中"工资总额"表）
1.4 管控现状：
1.4.1 通过对有色高层的访谈了解
- 购并集团对有色股份的战略意义
- 从协同的要求来看，集团的发展战略需要考虑的关键要素
- 集团目前在有色相关业务供应上所处的地位
- 从业务部门自身业务发展的角度，合并后集团作为内部供应商在总体供应中所处的地位，与集团的业务衔接需要建立的机制（直接控制生产计划、长期合约、还是短期合同）
- 投资管理部和相关的业务部门是否分别对集团进行管理，管理的重点
- 有色派出人员成为董事会/监事会的成员的选择方式，向集团派出高管的相关考虑
1.4.2 通过对集团和下属企业的访谈了解
1.4.2.1 集团层面
- 集团的发展历程及关键事件
- 集团发展
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