公司治理第五章 董事会模式及董事的责任
1 董事会制度的起源及模式
1 董事会制度的起源及模式
1.1 董事会制度的起源
（续）从公司演化的角度看：——立宪董事会；——咨询董事会；——社团董事会；——公共董事会。董事会的责任：——行使监督职能：提名CEO，评价管理人员业绩和薪酬，审计监督等。——确保法律规定被遵守：如在发行新股、公司债等过程中。——保护利害相关者的利益：监督产品质量，员工利益保证，与政府等关系。——服务于股东利益：股权收益，资产增值，平等选举，适度分红。
1.3 董事会的模式
单层制董事会：
董事会
专业委员会
董事会
（续）
（续）
业务网络模式（图：日本模式的董事会结构）
2 董事的制度及其职责义务
2.1 董事任免制度
（续）
2.2 董事义务、法律责任及免责
勤勉义务：付出适当时间和精力，关注公司经营，并按照股东和公司的最佳利益谨慎行事。
（续）
3 中国《上市公司治理准则》解说
3.1董事与董事会?（准则第三章）第一节 董事的选聘程序 第二十八条 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 第二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第三十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（续） 第三十一条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制
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