董事会如何改头换面

管理营销资源中心 http://www.mmrc.net/

董事会如何改头换面

作者：Robert Felton, Mark Watson

来源： 《高层管理论丛》2002.4

面对怒火中烧的投资人，公司董事避得了一时，躲不了一世

董事会到底还要背多久的恶名？一连串的丑闻严重侵蚀美国企业界的诚信，程度之严重仅见

于上世纪垄断企业一手主导信用破产的年代。投资人眼见连番下挫的股价重击资本市场和退

休计划，纷纷要求政府须将改革的承诺化为实际行动。连着几桩引人侧目的丑闻已引起世人

纷纷质疑美国资本主义的操守是否已荡然无存，而这个问题悬而未决的时间越长，企业治理

的关键议题遭贬抑为政治作态的风险就越大。

好消息是，企业董事本身也想推动改革：我们针对美国近 500 家企业董事会里的 200 名董事

进行一项调查，显示这些董事对大刀阔斧的改革有强烈的企图心。这项调查也包括了我们和

50 名以上的董事、企业治理专家和投资人的访谈结果，显示董事会成员日渐忧虑董事会是否

完全了解公司所面临包括负债增加的风险等问题。

管理营销资源中心 http://www.mmrc.net/

我们的研究和经验都为有心再造企业治理年代 的董事指点了一条明路，最重要的目标莫过于

重新建立管理阶层和董事会之间的平衡关系， 让前者专心公司的经营，后者则为策略营运的

发展作出贡献，提供企业所需的监督，保护股 东的权益。在美国和其它地区，确有少数企业

的董事会做到了这一点，但是，此一微妙的天 秤事实上已大幅倾向管理阶层。要重新恢复平

衡关系，唯有更严格要求董事会保持超然立场 ，并赋予董事会有别于管理阶层的明确领导权

责。

对许多企业而言，也许必须指派一名非兼任主 管职的董事长，或具强势领导风格的董事，方

能达成上述目标。同时，管理阶层的薪酬制度 也有必要大幅修改，提高执行长和董事会成员

的绩效标准，才能去芜存菁，留下积极任事的 董事。此外，必须对公司负担的风险有一番新