上市公司收购中的信息披露比较研究

上市公司收购中的信息披露比较研究

 上市公司收购中的信息披露制度是上市公司实现优化资源配置功能的前提，它使投资者在相对平等的条件下获得信息，是防止证券欺诈、内幕交易等权利滥用行为的有效措施。自2002年12月中国证监会发布一系列的上市公司收购信息披露规定以来，我国上市公司收购中的信息披露得到进一步的完善与发展。但是，我国上市公司收购信息披露在实践运行中并非尽善尽美，还需要进一步的探索。

 公司收购信息披露的比较研究

 根据各国上市公司收购的立法实践，信息披露制度应包括: 大量持股披露义务、公开要约的申报与公开制度以及收购主体、目标公司和第三人的公开制度等。本文主要对美国、英国、中国香港和中国内地的相关信息披露内容作一些比较，并对我国上市公司收购 息披露的主要内容和特征做一些诠释和解读。

(一)收购立法

 美国制定的关于上市公司收购的法律制度主要有反托拉斯法、兼并准则和针对上市公司收购的法律规定等。反托拉斯法包括《谢尔曼法》、《联邦贸易委员会法》、《克莱顿法》、《罗宾逊-帕特曼法》、《塞勒-凯弗维尔反兼并法》等；兼并准则包括1968、1982和1984年重新颁布和修正的兼并准则等；对上市公司收购的法律规定包括1933年《联邦证券法》、1968年《威廉姆斯法案》(《威廉姆斯法案》13D及14D条款后来补充进《联邦证券交易法》)等。

 英国对上市公司收购问题的法律规定是通过《伦敦城收购及兼并守则》(以下简称伦敦守则)和1989年的《公司法》来实现的。

 中国香港对上市公司收购问题的法律规定包括《公司收购与合并守则》(以下简称香港守则)以及《证券权益披露条例》、《内幕交易条例》和《投资者保护条例》等。

中国内地对上市公司收购问题的法律规定包括《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等。

(二)持股信息披露

 由于股东持股比例达到一定比例时即成为大股东，也往往是收购的先兆，因此只有令大股东负有披露义务，才能使中小股东有所察觉和防范。